2018년 대기업집단 지배구조 현황

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반갑습니다. 기업집단국장입니다.

공정거래위원회는 2018년 지정된 공시대상 기업집단의 지배구조 현황을 분석·발표하였습니다.

분석대상은 56개 공시대상 기업집단 소속 1,884개 회사이며, 분석내용은 총수일가 이사 등재 현황, 이사회 작동 현황, 소액주주권 작동 현황 등이 되겠습니다.

우선 총수일가 이사 등재 현황을 보면, 49개 총수 있는 집단에서 총수일가가 이사로 등재된 회사는 전체 소속회사 대비 21.8%로 나타났습니다.

2015년 이후에 연속 분석대상 집단을 기준으로 보면, 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 계속 하락하고 있는 것으로 나타났습니다.

같은 기간 총수 본인이 이사로 등재된 회사의 비율은 5.4%로 변동이 없습니다.

49개 총수 있는 집단의 총수일가는 주력회사, 지주회사, 사익편취 규제대상 회사에 집중적으로 이사 등재된 것으로 나타났습니다.

특히 총수 2세, 3세의 경우로 이사로 등재되어 있는 회사가 75.3%가 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사였습니다.

총수일가는 공익법인 중에서는 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인에 집중적으로 이사 등재한 것으로 나타났습니다.

이사회 작동 현황을 보면, 56개 공시대상 기업집단 소속 상장회사에서 이사회의 경영 감시기능 제고를 위한 각종 장치들이 도입·활용되고 있으나, 실효성은 미흡한 것으로 나타났습니다.

사외이사는 3년 연속 50%가 넘는 비중을 유지하고 있고, 이사회 내 각종위원회 설치 비율도 계속 증가하고 있습니다.

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특히 내부거래위원회, 보상위원회 등은 법상 설치의무가 없음에도 불구하고 자율적으로 대폭 증가했습니다.

그러나 이사회 및 위원회에 상정된 안건 중에서 원안 가결된 안건이 여전히 99.5%를 넘어서고 있고, 특히 내부거래 안건의 경우에 수의계약 사유조차 적시되지 않은 안건이 81.7%에 달하고 있어 충실한 심의가 이루어지고 있다고 보기는 어렵습니다.

소액주주권 작동 현황을 보면, 56개 공시대상 기업집단 소속 상장회사에서 집중·서면·전자투표제를 도입한 비율은 전체 상장회사 평균보다 낮은 것으로 나타났습니다.

소액주주권을 행사한 비율도 전년과 유사하게 저조한 상태이나, 국내 기관투자자의 경우에 의결권 행사 비율과 반대 비율이 모두 전년대비 큰 폭으로 상승한 것으로 나타났습니다.

조금 상세히 살펴보겠습니다.

우선, 총수일가 이사 등재 현황입니다.

총수 있는 49개 집단의 소속회사 1,774개 중에서 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사의 비율은 21.8%입니다. 총수 본인이 이사로 등재된 회사의 비율은 8.7%입니다.

작년부터 연속 분석대상인 21개 총수 있는 집단을 기준으로 보면, 총수일가가 이사로 등재된 회사는 전년대비 1.5%p 감소했습니다.

총수 본인이 등재된 회사의 비율이 다소 증가했는데, 올해 동일인 변경에 기인한 것으로 보입니다.

개별 집단별로는 총수일가 이사 등재 비율에 큰 차이가 있습니다.

총수일가가 이사로 등재된 회사의 비중은 ‘셀트리온’, ‘케이씨씨’, ‘부영’, ‘SM’, ‘세아’순으로 높고, ‘미래에셋’, ‘DB’, ‘한화’, ‘삼성’, ‘태광’순으로 낮습니다.

주요 특징을 보면, 최근 4년간 총수일가의 이사 등재 현황을 보면, 총수 본인이 이사로 등재된 회사의 비율은 변동이 없는 반면에 총수일가의 이사 등재 비율은 지속적으로 감소하고 있습니다.

한편, 총수 본인이 이사로 등재되지 않은 집단이 14개 집단이며, 그중 8개 집단은 총수 2·3세가 이사로 등재된 회사도 전혀 없습니다.

총수일가가 이사로 등재된 회사의 유형을 보면, 주력회사, 지주회사, 사익편취 규제대상 회사 및 사각지대 회사에 집중적으로 등재되어 있습니다.

주력회사에서 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 46.7%로 기타회사나 전체회사의 이사 등재 비율보다 현저히 높습니다.

지주회사 체제로 전환된 집단에서 지배구조의 정점에 있는 지주회사의 경우에 총수일가 및 총수가 이사로 등재된 회사의 비율이 매우 높은 것으로 나타났습니다.

사익편취 규제대상 회사의 경우에 총수일가 이사 등재 비율이 65.4%에 달하며, 사각지대 회사에서도 27.9%로서 비규제대상 회사 및 전체회사 비율보다 월등히 높습니다.

특히 총수 2세, 3세가 이사로 등재된 회사 중에 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사가 차지하는 비중은 75.3%에 달합니다.

공익법인의 경우에 총수일가는 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인에 집중적으로 이사로 등재되어 있는 것으로 나타났습니다.

다음으로 이사회 작동 현황을 보겠습니다.

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56개 대기업집단 소속 253개 상장회사의 사외이사는 787명으로 전체 이사의 50.1%의 비중을 차지하고 있습니다.

253개 상장회사가 관련법에 따라 선임해야 하는 사외이사는 703명인데, 84명을 초과하여 선임하고 있는 것으로 나타났습니다.

회사별로 평균 3.1명의 사외이사를 선임하고 있으며, 총수 없는 집단의 사외이사 비중이 총수 있는 집단보다 조금 더 높습니다.

기업집단별로는 ‘대우건설’, ‘교보생명’, ‘케이티앤지’, ‘금호석화’, ‘두산’순으로 높고, ‘이랜드’, ‘넥슨’, ‘SM’, ‘동원’, ‘한솔’순으로 낮게 나타났습니다.

작년부터 연속 분석대상인 기업집단 소속 상장회사의 사외이사 비중은 전년과 별 차이가 없습니다.

사외이사의 이사회 참석률은 95.3%이며, 최근 1년간 이사회 안건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 안건은 26건입니다.

참고로 비상장사의 경우에 사외이사 선임 의무가 없음에도 불구하고 41개 집단 116개 사에서 사외이사를 선임한 것으로 파악되었습니다.

이사회 안건 가운데 대규모 내부거래 관련 안건은 810건이었는데, 부결 안건은 1건도 없었습니다. 단, 2건이 수정 또는 조건부가결 되었을 뿐 나머지는 모두 원안 가결되었습니다.
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이사회 내 위원회의 현황을 보겠습니다.

56개 대기업집단 소속 253개 상장회사에서 법상 최소 기준을 상회하여 이사회 내 위원회를 설치하고 있는 것으로 나타났습니다.

최근 1년간 4개 위원회에 상정된 안건 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 모두 8건입니다.

특징을 보면, 최근 5년간 4개 위원회의 설치 비율은 지속적으로 증가하였습니다.

특히 내부거래위원회는 사외이사 후보 추천위원회나 감사위원회와 달리, 법상 설치의무가 없음에도 불구하고 큰 폭으로 증가하고 있습니다.

이는 총수일가 사익편취 규제에 대한 법 집행강화 및 규제대상 확대 추진에 따라 기업 스스로 내부통제장치를 도입하고 있는 것으로 보입니다.

특히 작년·금년 연속 분석대상인 동일 26개 집단을 비교해 보면, 7대 집단 소속 12개 사에서 새로이 내부거래위원회를 설치하였습니다.

이사회 내 위원회 안건 중에서 원안 가결되지 않은 안건은 대부분 총수 없는 집단에서 발생했습니다. 내부거래위원회 안건의 경우에 100% 원안 가결되었습니다.

안건작성 현황입니다.

이 부분은 중요한 부분인데요. 이사회 및 위원회 안건 중에서 대규모 내부거래(상품·용역거래) 안건 295건의 작성 현황을 살펴본 결과, 안건내용이 부실하고 충실한 심의가 이루어졌다고 보기 어려웠습니다.

수의계약으로 체결한 내부거래 안건 중에 수의계약 사유를 기재하지 않은 안건이 전체 안건의 81.7%에 육박하였으며, 시장가격 검토·대안비교·법적쟁점 등 거래 관련 검토사항이 별도로 기재되지 않은 안건도 187건으로 63.4%에 달하였습니다. 거대 상대방과 계약기간, 거래금액만 적시한 안건도 4건 존재했습니다.

다음으로 소액주주권 작동 현황을 보겠습니다.

집중·서면·전자투표제의 현황을 보면, 우선 집중투표제의 경우에 전체 상장사 중에서 4.3%가 도입했는데, 집중투표제를 통해서 의결권이 행사된 경우는 전년과 마찬가지로 없었습니다.

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작년·금년 연속 분석대상 26개 집단을 비교해 보면, 도입률은 전년과 유사한 수준입니다.

서면투표제의 경우에 전체 상장사 중 8.3%가 도입했으며, 서면투표제 방식으로 의결권이 행사된 경우는 전체 상장사 가운데 5.1%에 머물렀습니다.

작년·금년 연속 분석대상 26개 집단을 비교하면 도입률과 실시율이 모두 소폭 감소했습니다.

전자투표제를 보면, 전체 상장사 중 25.7%가 도입하였으며, 전자투표제 방식으로 의결권이 행사된 경우는 22.1%로 나타났습니다.

작년·금년 연속 분석대상 26개 집단을 비교하면, 도입률과 실시율이 모두 소폭 감소했습니다.

특징을 말씀드리면, 전체 상장사와 비교할 경우에 기업집단 소속 상장회사가 오히려 집중·서면·전자투표제의 도입률이 낮게 나타났습니다.

지주회사 체제 전환집단의 지주회사의 경우에 일반집단의 대표회사보다 집중투표·서면투표제의 도입률이 낮은 것으로 나타났습니다.

다음으로 기관투자자의 의결권 행사 현황을 보겠습니다.

최근 1년간에 국내 기관투자자들은 대기업집단 소속 211개 상장사의 주주총회에 참여하여 의결권을 행사했습니다.

국내 기관투자자의 의결권 있는 주식대비 행사한 의결권의 비율은 73.8%이며, 의결권이 행사된 국내 기관투자자의 지분을 찬반으로 나누어 보면, 찬성 89.7%, 반대 10.3%입니다.

특징은 국내 기관투자자들이 전년에 비해 보다 적극적으로 의결권을 행사하고 있으며, 이는 스튜어드십 코드 도입이 영향을 미친 것으로 보입니다.

연속 분석대상 26개 집단에서 국내 기관투자자의 의결권 행사 비율과 반대 비율이 모두 전년보다 큰 폭으로 상승했으며, 올해 해외 기관투자자와 국내 기관투자자의 반대 비율의 차이도 전년대비 크게 감소한 것으로 나타났습니다.

마지막으로 소액주주권 행사 현황을 보면, 최근 1년간 소액주주권은 14차례 행사되었습니다.

최근 5년간의 분석대상 기업집단의 소액주주권 행사 건수는 38건이며, 주주제안 17건, 회계장부열람 13건, 주주대표 소송 5건순으로 높게 나타났습니다.

마지막으로 종합 평가 및 향후 계획입니다.

대기업집단의 지배구조는 바람직한 방향으로 개선되어 가는 모습을 보여주고 있으나, 경영의 책임성과 투명성 확보 차원에서 실질적인 작동은 여전히 미흡한 상황입니다.

총수일가가 책임경영 차원에서 지주회사, 주력회사 등 지배력과 관련된 회사에 직접 이사로 등재된 비율이 높은 것으로 나타났습니다.

그러나 총수 본인이 전혀 이사로 등재되지 않은 집단이 무려 14개 집단에 이르고, 총수 2·3세가 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사에 집중적으로 이사 등재한 점은 주목해야 할 부분입니다.

대기업집단 소속 상장회사에서 법상 기준을 넘어 사외이사를 선임하고 각종 위원회의 설치·운영을 확대하는 것은 내부 감시기능 확보 차원에서 바람직합니다.

특히 내부거래위원회의 설치 움직임이 대폭 확대되고 있는 것은 일감몰아주기 예방 차원에서 바람직합니다.

그러나 이사회 안건 중 원안 가결 비율이 99.5%를 넘어서고, 수의계약 내부거래 안건의 81.7%가 수의계약 사유조차 포함되지 않은 것은 실제 작동이 형식화될 우려가 있다는 것을 보여줍니다.

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대기업집단 소속 상장회사에서 전자·서면·집중투표제 등 소액주주권 보호장치가 도입된 비율이 상장회사 전체 평균에도 미치지 못하고 있어 개선이 필요합니다.

반면에 국내 기관투자자들은 보다 적극적으로 의결권을 행사하고 있어 외부 감시기능이 점차 활성화되고 있는 것으로 보입니다.

앞으로도 공정거래위원회는 기업집단 현황을 지속적으로 분석·공개하여 시장 감시기능을 활성화하고 자율적인 지배구조 개선을 유도할 계획입니다.

이상으로 제가 간략하게 브리핑을 마치면서요. 제가 이번에 대기업집단 지배구조 현황 데이터를 정리하면서 느꼈던 점을 말씀을 드리면 우리나라 대기업집단의 지배구조는 분명히 바람직한 방향으로 가고 있는 것으로 보입니다.

다만, 실제 작동이 상당히 미흡하다는 점이 문제인데, 아무래도 그 원인은 기업들이 기업집단의, 또 개별기업의 가치를 제고하기 위해서 스스로 지배구조를 개선하기보다는 정부정책이나 규제에 대응하는 차원에서 이루어지기 때문에 실제 작동이 좀 미흡한 게 아닌가, 라는 생각이 듭니다.

제가 바람직하다고 보는 것을 크게 두 가지로 요약할 수 있는데, 첫 번째는 대기업집단 내부에서 법상 설치의무가 없는 내부거래위원회의 설치를 대폭 확대하고 운영하는 것은 분명히 일감몰아주기 예방 차원에서 바람직한 방향입니다.

그리고 기관투자자의 적극적인 의결권 행사와 반대 이런 것들도 경영에 대한 외부감시 견제 차원에서 바람직한 것으로 보여집니다. 저희 정부가 적극 추진했던 그런 정책의 효과가 나타나고 있는 것으로 보여집니다.

다만, 문제는 여기에 대한 대응이 정부정책에 대한 대응을 넘어서 기업 스스로의 기업 가치 제고를 위한 것으로 이렇게 이루어져야 되는데, 거기까지는 가지 못했다는 게 저희의 판단입니다.

예를 들어서 총수 있는 집단의 경우에는 총수가 사실상 경영을 지배하게 되는데, 이 경영에 대해서 책임을 묻기 위해서는 총수 그리고 2세의 또는 3세와 같이 경영을 실제 지배하는 사람들의 이사 등재가 필요할 것으로 보여지나, 상당수의 집단에서 이사 등기가 없는 것으로 나타났습니다.

물론 개별적인 사정이 있을 수 있는데, 그렇다 하더라도 실제 경영을 행사하는 만큼 권한과 책임이 일치하는 차원에서, 그래서 총수의 권한과 책임이 일치하고 그래서 경영의 투명성과 책임성을 확보하기 위해서는 이사 등재가 필요한 부분이 있다, 라고 판단이 되고요.

그리고 또 하나는 내부거래위원회의 설치가 대폭 증가했는데, 이것이 제대로 작동이 되려면 내부거래위원회에서 충실한 내부거래 안건이 심의가 되고 토의가 되고 문제점이 파악이 되고 분석이 되고 그다음에 또 이사회에 가서 마찬가지로 그렇게 심의 기능이 이루어져야 되는데, 그 사전 단계에서 내부거래 안건 자체가 부실하게 작성이 되었기 때문에, 또 부실하게 작성된 안건을 이사회에서 충분히 지적하고 충실히 만들도록 하지 못했기 때문에 예방기능이 좀 부족한 것 아닌가, 라는 생각이 듭니다.

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제가 하나 예를 좀 들어보겠습니다.

이것은 최신자료는 아니고요. 제가 올해 초에 부당지원행위의 사건을 발표했던 그 사건에서 당시에 내부거래가 이루어진 것을 제가 뽑은 겁니다.

올해, 아마 아시겠지만 우리나라 맥주시장을 양분하는 ‘하이트진로’에서 총수 2세 회사에 일감을 몰아주고 통행세를 챙겨주다가 적발돼서 거액의 과징금을 부과한 사례가 있습니다.

‘하이트진로’는 우리나라에서 맥주시장을 양분하는 독과점 업체이고 상장기업입니다. 원래 맥주의 주원료인 맥주 캔, 맥주 캔을 ‘삼광글라스’라고 하는 외부업체로부터 사오다가, 어느 날 갑자기 총수 2세 회사를 중간에 끼워 넣어서 맥주 공캔 1개당 2원씩의 통행세를 챙겨주었던 사건입니다.

1년에 맥주 캔의 구매금액이 수천억에 달합니다. 굉장히 규모가 크기 때문에 내부거래 안건을 이사회에 올려서 승인받도록 되어 있습니다.

당시의 이사회 회의록을 한번 제가 보면, 원래 ‘삼광글라스’라고 하는 외부회사와 거래하다가 어느 날 갑자기 총수 2세로 거래상대방을 바꾸었습니다. 그리고 물량 전체, 수천억 원의 물량 전체를 몰아줬거든요. 그렇다면 정상적인 이사회라고 하면, ‘왜 거래상대방을 바꾸었는지, 그리고 거래상대방을 이렇게 선정한 이유가 무엇인지, 왜 수의계약을 하는 건지, 그리고 거래조건이 타당한지’ 등을 살펴보고 논의를 해야 되는데 그런 게 전혀 없었다는 점입니다.

여기 보면 ‘이사 상호 간에 신중한 토의를 한 뒤에 전원 동의로 찬성했다.’라고 되어 있습니다. 그리고 승인내용 결산거래서가 나오고, 그래서 이사회의 의사록이 작성됐다고 되어 있는데, 실제로 논의가 된 안건을 한번 보겠습니다.

이게 당시에 논의가 됐던 안건입니다. 그냥 ‘대상 거래처’ 나와 있고, ‘상장법상 근거’가 되어 있고, 여기 맥주 캔 공캔 보이시죠? 공캔. 그냥 금액과 수량만 나와 있습니다.

다시 말씀드리면, ‘삼광글라스’라고 하는 업체로부터 1년에 수천억 원의 맥주캔을 사오다가 어느 날 갑자기 총수 2세로 거래상대방을 바꾸고, 여기다가 물량의 100%를 몰아주고 그리고 거래조건도 공캔 1개당 2원씩의 통행세를 붙여서 이렇게 거래를 한 건데, ‘왜 거래상대방을 옮겼는지, 왜 수의계약을 하는 건지, 거래조건이 타당한지, 종전보다 나아졌는지.’에 대한 검토 자체가 안건에 없고, 이사회 내에서도 전혀 논의가 됐다는 기록이 없습니다.

제가 드리고 싶은 이야기는 일감몰아주기는 정부의 조사와 제재만으로 근절되기는 어렵습니다. 결국은 일감을 몰아준 회사에 손실이 발생하고 비효율이 발생하기 때문에 일감을 몰아준 회사, 각 계열사들의 이사회가 제대로 작동이 돼서 내부거래 안건을 충실히 심의하는 것이 필요한데, 실제로는 이렇게 안건이 올라가지만 형식화되어 있어서 실제로 예방기능을 하지 못했다, 라는 점입니다.

이 집단의 내부거래 안건을 제가 2016년 것도 받아봤는데, 차이 없습니다. 똑같습니다. 그래서 그 부분에 대한 앞으로의 개선, 기업가치... 정부 규제에 대한 대응 차원이 아니라 기업가치 제고를 위해서 스스로 이렇게 충실히 내부거래위원회를 작동시키는 필요성, 이런 것들을 인식하고 확산이 되었으면 좋겠다는 생각입니다.
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[질문·답변]
※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 표기하였으니 양해 바랍니다.

<질문> 오늘 2·3세 사익편취 회사 통계 있는데, 이게 사익편취 회사 규제대상 자체가 지주사 규정이나 이런 것 생각하면 주력사와 많이 겹치잖아요?

<답변> 그렇습니다.

<질문> 그런데 주력사를 발라내고 이게 비주력사의... 사익편취와 비주력사가 같이 해당되는 경우가 제일 문제인 것 같은데, 그 비율은 어느 정도나 되는지 궁금하고요.

두 번째는 이사가, 여기가 등기 이사와 비등기 이사가 다 섞여있는 것 같은데, 이게 각 계열사별로 등기 이사나 비등기 이사가 각각 얼마나 되는지가 궁금합니다.

그리고 세 번째로 이사를 맡고 있지 않은 회사들이 좀 있잖아요? 한화나 CJ나 이런... 보통 총수가 후계 승계 있는 회사 같은 경우는 2·3세가 맡으면 ‘그런가 보다.’ 하는데, 한화 같은 경우나 아예 안 맡는 경우가 있는데, 그런 경우에는 규제나 공정위 차원에서 규제나 계도나 이렇게 하는 계획은 없나요?

<답변> 일단 조금 순서를 바꾸어서 두 번째부터 답변을 드리면요. 저희들이 총수일가의 이사 등재 현황의 데이터를 뽑을 때 등기 이사를 기준으로 모두 다 뽑았습니다. 그래서 비등기 이사는 없고요.

그다음에 세 번째를 답변을 드리면, 49개 총수 있는 집단 가운데 14개 집단 거의 3분의 1 정도에서 총수가 이사로 등재하지 않았고, 그중에 또 8개 집단은 2세, 3세도 이사로 등재하지 않았습니다.

그래서 어떤 차원의 문제가 있다고 저희가 보는 거냐면, 아마 총수나 2세가 개인적인 사정, 뭐 고령이라든지 질병 이런 것 때문에 이사로 등재하지 않고 경영 일선에서 물러나 있을 수도 있습니다. 그 개별 사정이 있을 수 있는데 다만, 중요한 것은 실제로 경영에 관여하고 지배력을 행사하면서 이사로 등재하지 않음으로써 권한과 책임의 불일치가 발생하고 그 권한의 행사에 따른 책임을 추궁할 수 없는 상태가 되었을 때 경영의 투명성과 책임성이 확보되지 못했다, 라고 저희들은 판단을 하는 겁니다.

그래서 이런 집단에서도 총수나 2세나 3세가 실제로 경영에 관여하고 지배를 하고 있다면, 제가 볼 때는 ‘이사로 등재해서 책임을 추궁 받을 수 있는 여건이 마련되는 것이 필요하다.’ 이렇게 보는 것인데 다만, 이것은 저희가 법상 강제할 수 있는 방법은 없습니다. 이것은 이사회나 아니면 주주총회에서 이렇게 결정해야 될 문제인 것 같고요. 그러니까 개별집단이 결정할 문제인 것 같습니다.

그리고 저희가 의미를 뽑으면서 ‘총수 2세, 3세가 사익편취 규제대상 및 사각지대 회사에 집중적으로 이사 등재한 점을 주목해야 된다.’라고 저희가 말씀을 드렸는데, 데이터를 뽑아보니까 2세, 3세가 이사로 등재한 회사의 거의 대부분이 사익편취 규제대상과 사각지대 회사였습니다.

그러니까 통계적으로는 굉장히 이게 도드라져 보이는 그런 것은 맞는데, 조금 내막을 들여다보면 지금 말씀하신 대로 일부는 그 회사의 주력회사 내지는 지주회사가 있을 수 있고, 일부는. 그리고 또 상당부분은 총수나 2세, 3세가 직접 지분을 많이 가지고 있는 회사, 즉 자기 회사인 거죠, 그런 경우도 있고. 또 내부적으로 보면, 기업집단 중흥에... 한 집단에서 2세, 3세... 그러니까 2세 회사, 2세가 거의 지분을 100% 가지고 있는 회사가 굉장히 많습니다. 그게 한 20개가량 되는데, 그러다보니까 약간 통계가 조금 부풀려져 있는 그런 모습도 있고요.

그래서 일반적으로 생각할 때 ‘왜 2세, 3세가 이런 사익편취 규제대상 회사에 이사로 등재하느냐? 일감을 몰아받기 위해서 좀 더 유리한 조건을 만든 것 아니냐?’라고 생각할 수도 있겠지만, 그런 통계적인 전체의 모습을 본다면 아직은 명확한 결론을 내리기는 어려울 것 같고, 조금 더 앞으로의 추이를 지켜봐야 되겠다, 라는 생각이 듭니다.

<질문> 지금 조금 전에 답변하셨던 것 좀 중복되는데, 어쨌든 이 이사 등재를 좀 기피함으로 인해서 사주일가가 얻는 이익이라고 해야 되나요? 그것 어떻게 보시는지. 그러니까 좀 더 노골적으로 말씀드리면, 그 사람들이 왜 이것을 기피하고 있는 것으로 보시는지, 어떤 득 때문에. 그 평 좀 말씀해 주십시오.

<답변> 개별기업의 그런 이사 미등재 사유를 저희가 파악한 바는 없습니다. 하지만 원론적으로 말씀드리면 회사라는 곳은, 그러니까 기업집단은 결국 개별회사의 집단이고 개별회사에서 출발하는 것인데, 개별회사란 결국 법인이기 때문에 의사를 결정하는 기구가 필요합니다. 그래서 우리 회사법에서는, 상법에서는 이사회를 의사결정기구로 두고 있습니다. 그래서 이사회가 기업의 이사를 결정하고, 그 결정에 대한 책임도 이사가 지도록 되어 있습니다. 보통은 그런 구조로 되어 있습니다.

그래서 이사가 책임을 지는 방법이 상법에 많이 열거가 되어 있고. 손해배상책임도 지게 되어 있고, 여러 가지 위법행위를 하면 유지청구권도 생기고, 그다음에 이사의 충실의무도 지게 되고, 그다음에 이사와 회사와의 자기 거래에 대해서 이사회의 승인의무도 있고, 회사기회 유용도 금지가 되고, 이렇게 되어 있는 겁니다.

그래서 개별회사에서 모든 경영의 권한과 책임은 이사가 지도록 이렇게 법이 되어 있는 구조인데, 우리나라 대기업집단에서 보여지는 일반적인 현상이 실제로 이사로 등재가 되어 있지 않으면서 사실상 경영을 하는 것입니다.

그래서 만약에 문제가 생겼을 경우에 실제로 의사결정을 했음에도 불구하고 책임을 추궁할 수 없는 그런 상태가 되는 것이기 때문에 의사결정도 불투명하고 책임도 회피하는 그런 결과가 되는 것입니다.

제가 볼 때는 상당수 집단은 주력회사라든지 지주회사 이사로 등재했기 때문에 이것은 책임경영 차원에서 바람직한 현상이라고 보여지고 있는데, 그렇지 않은 집단도 있다는 것은 문제가 되고요.

그다음에 또 여러 가지 이사에 대해서 여러 가지 의무와 책임이 따르게 돼 있습니다. 예를 들어서 이사 보수를 또 우리가 공개를 하도록 했기 때문에 그런 것도 피해갈 수 있는 이점이 있을 수 있고요.

개별집단별로 사정이 다를 수 있는데 그것까지 파악은 되어 있지 않지만, 원론적으로 보면 책임을 회피하는 그런 여건이 되었다, 이렇게 판단이 됩니다.

<질문> 총수일가가 지금 이사 등재되어 있지 않은 기업집단들이 좀 있는데 이것 몇몇을 살펴보다 보면, 특히 총수 같은 경우에 법적인 판단을 받아서 예를 들어서 법위반으로 인해서 예를 들면 감옥에 구속됐다가 나왔다든가, 법적인 책임을 지고 물러나는 경우들이 상당히 보이거든요. 대표적으로 한화도 그렇고, CJ도 그렇고.

그런 경우에는 사실 어떻게 보면, 사회적으로 봤을 때 ‘그런 물의를 일으켰을 때 네가 책임지라.’ 하는 그런 차원에서 본인이 책임지겠다고 해서 등기 이사에서 내려오는 경우들이 사실 우리 사회에 많이 있었단 말이죠.

그런데 그런 사례까지 감안했을 경우, 이게 과연 그러면 책임경영에 대한 어떤 그런 부분에 있어서 무조건적으로 등기 이사에 등재해 있는 것이 책임경영에 합당한 것이냐? 아니면 이런 식으로 사회적 책임을 지기 위해서 내려놓은 것까지, 내려놓은 것은 또 어떻게 봐야 하느냐? 이런 것에 대한 혹시 의견을 갖고 계실까요?

<답변> 결격사유가 생기면 이사로 등재될 수 없습니다. 그래서 당연히 이사직을 내려놔야 되는데, 중요한 것은 ‘실제로 경영권을 행사하느냐? 거기에 대한 책임을 질 수 있느냐?’가 중요할 것 같습니다.

결격사유가 발생해서 이사로 등재 못 한다 하더라도 본인이 뒤에서 경영기획실이나 아니면 비서실을 통해서 다 보고 받고 지시하고 관여했을 경우에 사실은 책임을 져야 되는데 책임을 질 수 없는 상태가 돼 있다는 것. 그렇다면 이사로 물러났다 그러면 그야말로 지배주주, 대주주로서만 남아 있는 건데, 그렇다면 사후에 그렇게 보고 받고 감시기능만 하는 것이냐? 그게 아니고 현직 있을 때처럼 계속 경영에 지시하고 관여하고 다 하는 거냐? 그것은 중대한 차이가 있거든요.

그런데 실제로는 현직에 있을 때와 똑같이 지시하고 관여하고 보고 받고 다 하면서도 아무런 책임을 추궁할 수 없는 그런 상태가 되는 것, 이것은 ‘책임경영 차원에서 분명히 loophole이다.’라고 판단이 됩니다.

<질문> 계속 반복되기는 하는데 결과적으로는 그런 총수나 총수 2·3세가 그러니까 배후에서, 물러난 다음에 이사로 등재가 안 된다고 해서 배후에서 그런 경영을 한다는 것으로 볼 수 있는데, 거기에 대해서 기업들 같은 경우는 오히려 전문경영인들이 이사로 등재되면서 총수일가가 아니라, 총수가 아니라 경영하는 게 더 효율성이나 이런 측면에 더 좋다, 라는 항변을 하기도 합니다.

그래서 앞에 말씀드렸던 전제가 ‘사실상 지금 제대로 되지 않고 있다. 그러니까 배후에서 조종하고 있다.’라는 것을 지금 인식하고 계신 것을 볼 수 있는데, 그런 것들을 막을 수 있는 방법이라든지 아니면 후자에 말했던 전문경영인들이 그렇게 경영을 하면서, 이사회에 들어가면서 하면서 책임경영을 하는 게 더 좋을 수 있다, 라는 재계의 얘기에 대해서 어떻게 생각하시는지 궁금합니다.

<답변> 조금 더 나가서 소유와 경영의 분리, 전문경영인 체제에 대해서 정부가 일률적인 입장을 가질 수는 없습니다. 왜냐하면 기본적으로 사적 자치와 자유시장경제가 헌법질서인 상태에서 소유와 경영을 분리하라고 할 수 없습니다. 그것은 개별집단이 스스로 판단을 하면 되는 문제이고, 개별집단의 자유에 맡겨져 있습니다.

그런데 다만, 우리가 계속 이야기하는 것은 뭐냐면, 대기업집단 재벌체제에서는 책임과 권한이 일치해야 되는데, 실제로는 권한을 행사하면서 책임을 지지 않는 상태에 놓이게 되면 경영이 불투명해지고 책임성이 확보되지 않는 문제가 생깁니다.

그래서 심지어는 우리가 1999년도에 상법 개정을 해서 그전에 외환위기가 왔었는데 대기업집단의 절반이 연쇄부도로 넘어가던 상태입니다. 그런 상태에서 외환위기의 주범이 대기업집단이라는 그때 분석이 나왔고. ‘왜 이런 일이 생겼나?’ 그래서 사실상 경영을 하면서 책임지지 않는 이런 문제를 해소하기 위해서 사실상 ‘이사제’라는 것을 상법에 도입을 했습니다, 1999년도에.

이것은 뭐냐면, ‘실제로 우리나라에서 대기업집단의 경영을 재벌 총수가 하고 있지만, 이사로 등기되지 않은 상태에서 했기 때문에 책임을 물을 수가 없다.’ 이런 인식이 공식 확인이 돼서 법에 담겨진 것인데, 문제는 사실상 이사라는 것을 실제로 입증을 해서 손해배상책임을 묻기는 매우 어려운 상태입니다.

이사로 등재가 되어 있지 않으면 이사를 ‘경영을 관여했다, 아니면 지시했다.’ 하는 것을 확인할 방법은 일반주주는 없습니다. 사실은 조사기관이나 수사기관이 들어가서 정확하게 관여 여부를 밝힐 때만 드러나는 것인데, 그건 한계가 있거든요.

그래서 기본적으로 다시 한번 정리를 하면, 소유와 경영의 문제는 개별집단이 알아서 자율적으로 판단할 문제이고, ‘어디가 더 효율적이다.’라는 이야기, 아니면 효율적이라고 하더라도 우리가 정부가 관여할 여지는 없습니다.

하지만 다만, 개별집단에서 경영권에 대한 권한과 책임이 일치할 필요가 있고, 그러기 위해서는 책임과 권한이 일치할 수 있는 그런 여건이 조성이 돼야 되겠다, 이렇게 판단을 하고 있는 것입니다.

<질문> 국장님 좀 모호한데, 일단 구체적으로 뭘 지적하기가 좀 어려운 입장이신 건 알겠는데, 그런데 다만, 이게 좀 뜬구름 잡는 얘기로 들릴 수가 있어요, 일반 국민들이 볼 때는.

왜냐하면... 그러니까 기업 입장에서도 마찬가지인 게 자신들은 '소유와 경영을 분리해서 전문경영인 체제를 하고 있다.'라는 주장을 하면서... 하고 있는 거고, 지금 국장님이 얘기하신 것은 그럼에도 불구하고 ‘총수가 관여하고 있다.'라는 전제를 깔고 사실상 얘기하신 것이기 때문에 그 2개의 논점의 차이가 사실은 괴리가 굉장히 크다고 보여지거든요.

그런데 예를 들면, 정부에서 예를 들면 좀 전에 국장님이 얘기하신 대로 ‘총수가 여전히 이사로 등재하지 않고도 영향력을 행사하고 있다.’라고 할 수 있는 명시적 근거가 있느냐? 그런데 국장님 얘기하시기로 ‘그런 것들은 조사나 결국 그것을 해야 알 수 있는 상황이다.’라고 했음에도 불구하고, 그렇게 전제로 깔고 간다는 것 자체가 좀 문제가 있지 않을까, 싶은데요. 그것에 대해서는 좀 어떻게 생각하시는지...

<답변> 이사로 등재하지 않으면서 회장·부회장 직책에 있는 사람들이 많이 있거든요. 그러면 그것은 뭔가요?

<질문> ***

<답변> ‘회장·부회장 직책에서 실제로 보호받고 지시하고 다 경영 일선에서 행사를 하지만 등기 이사의 직책은 없다.’ 그런 사례 많이 있습니다, 제가 볼 때.

그리고 실제로 저희가 앞으로 조사한 결과를 차례차례 발표를 할 텐데, 정말 등기도 안 되어 있고 공식 직책도 없음에도 불구하고 경영기획실이나 아니면 비서실을 통해서 일일이 보고받고 지시하고 관여한 사례가 많이 있습니다.

뭐 그것을 떠나서, 저희가 대기업집단을 지정하고 동일인을 선정할 때는 그런 걸 고려해서 사실상 지배 여부를 판단을 하고 저희는 설정하는 것들인데, 다 우리가 확인받고 동의 받으면서 지정하는 거 아닙니까? 그럼에도 불구하고 상당수의 집단에서는 뭐 ‘공식 직책까지 있으면서 이사로 등재 안 되어 있고,’ 이런 것들이 있기 때문에 그런 부분은 권한과 책임의 일치 차원에서는 좀 loophole이 있다, 라고 판단이 됩니다.

감사합니다.

<끝>
[자료제공 :(www.korea.kr)]